Теория и практика
Массовые ошибки в уставах ООО это результат вступления в силу 1 июля 2002 года Федерального закона о регистрации юридических лиц — 129-ФЗ, который отменил при государственной регистрации проверку уставов коммерческих и некоторых некоммерческих юридических лиц на соответствие их законодательству.
До 1 июля 2002 года у регистрирующего органа было всего два основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц:
- нарушение установленного порядка создания предприятия;
- несоответствие учредительных документов требованиям законодательства РСФСР.
Вот уже более 20 лет второе основание для отказа не действует, и уставы за это время сильно мутировали, увеличив энтропию.
Сейчас созданием новых уставов практически никто не занимается.
Все хотят скачать устав и обязательно бесплатно. И такую возможность Интернет предоставляет всем желающим.
И именно в таких бесплатно скаченных уставах более всего ошибок.
Не бывает одной ошибки. Их либо нет совсем, либо их бесчисленное множество. Человек либо понимает, что делает и умеет, либо — нет.
В уставе могут быть опечатки. Но опечатка — не ошибка. Ошибка — это то, что опечатки в уставе не выявлены и не устранены. Это же так просто.
С ошибками немного сложнее.
Меню страницы
Легенда — значения цветов гиперссылок
Актуальность — июнь 2023
Чего не должно быть в уставе ООО
Пока ООО не может действовать без устава следует подойти к его выбору или созданию очень внимательно.
Что должно быть в уставе ООО написано много.
А чего не должно быть в уставе?
В уставе не должно быть несоответствий закону и здравому смыслу, устаревших норм и правил, логических противоречий, нестыкующихся с уставом цитат императивных норм, битых ссылок в никуда и других ошибок.
Несоответствия законам в уставе ООО
Соответствовать уставам ООО законам помогают Интерактивные инструменты. Без них разработка Проекта устава и его сборка были бы весьма затруднительны. Особенно, если общество имеет сложную структуру, например, в нём предусмотрен Совет директоров или особые условия по переходу долей участников и вхождению в общество новых лиц.
При этом следует очень аккуратно обращаться с цитатами императивных норм— правил, которые уставом нельзя изменить, и которые поэтому действуют независимо от их наличия или отсутствия в уставе.
Особую осторожность надо проявлять к нормам и правилам законов, где есть противоречия. Например, между 14-ФЗ и ГК. Их в текст устава вообще не следует включать.
14-ФЗ после реформы ГК в 2014-м году (99-ФЗ) до сих пор не полностью приведён в соответствие с ним.
Это касается не только прав участников или оценки имущества и сроков ответственности.
Это относится и к множественности единоличных исполнительных органов (ЕИО), и лиц, которым предоставлены полномочия ЕИО действовать совместно.
В 14-ФЗ о них есть лишь упоминание в статье про сделки с заинтересованностью.
Правда, с 1 января 2023 года одним противоречием между ГК и 14-ФЗ стало меньше. Законодатели упорядочили терминологию и правила проведения аудита, а заодно исправили и противоречие между пунктом 6 статьи 32 14-ФЗ об обязательном образовании ревизионной комиссии в обществах, имеющих более 15 участников, и подпунктом 4) пункта 3 статьи 66.3 о возможности уставом отменить создание ревизионной комиссии и в этом случае.
Теперь такое требование отменено. Теперь ООО может обойтись без ревизионной комиссии при любом количестве участников.
И об этом можно даже в уставе совсем не упоминать.
Но противоречия внутри самих законов ещё остаются, и надо контролировать любую цитату из них, вносимую в текст устава.
«Законотворчество» от создателей уставов
Переписывать в устав понравившиеся императивные нормы законов надо с особой осторожностью и без крайней необходимости лучше этого не делать.
Но что точно не следует делать при написании уставов, так это излагать нормы и правила законов своими словами — как понял, так и написал.
Так, например, в пункте 3 статьи 65.3 ГК сказано, что:
Уставом корпорации может быть предусмотрено … образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
А в Типовых уставах 7-12, 25-30 автор заменил всего одно слово «независимо» на «самостоятельно» и получил полностью противоречащую закону конструкцию:
И что уж совсем недопустимо, так это подменять собой Государственную думу, Совет Федерации и Президента России одновременно.
Речь не об отмене в некоторых Типовых уставах императивно закреплённого в ГК и 14-ФЗ за участниками ООО преимущественного права покупки доли или части доли. Это пока — экзотика и в обычных уставах не встречается.
Зато очень часто в «обычных уставах» встречается, например, некоторая «корректировка» императивной нормы о высшем органе ООО.
В ГК это пункт 1 статьи 65.3:
1. Высшим органом корпорации является общее собрание её участников.
В 14-ФЗ пункт 1 статьи 32:
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
И никаких иных вариантов законом не предусмотрено.
Даже для обществ одного лица.
Статья 39 14-ФЗ называется:
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
В этой статье указан лишь порядок принятия единственным участником общества решений, относящихся к компетенции высшего органа общества — собрания участников.
Но ни в этой статье, ни в какой-либо иной закон не превращает единственного участника в высший орган общества с соответствующей компетенцией.
Участник вообще не является органом. Никаким.
Кроме некоторых Типовых уставов, в которых их автор всё-таки вопреки закону сделал из участников органы. Но всё-таки не высшие, а исполнительные.
Что ещё раз подтверждает — не бывает одной ошибки!
А вот типичный пример из Интернета образцов для бесплатного скачивания уставов ООО с единственным участником:
«Высшим органом управления является единственный учредитель.
К компетенции единственного учредителя относится:
…»
Так или примерно так сформулировано положение устава ООО о высшем органе общества с единственным участником на следующих ресурсах:
reg.open.ru— Банк Открытие
regberry.ru— 1С-Старт
и другие.
Это всего лишь несколько примеров.
Этим «законотворческая» деятельность писателей уставов не ограничивается.
Устаревшие нормы и правила в уставе ООО
Законы иногда меняются и, таким образом, в тексте уставов могут появляться положения, которые содержат устаревшие нормы и правила.
На первый взгляд здесь нет ничего страшного— устаревшие нормы и правила не действуют, а действуют новые.
А устав можно оперативно подкорректировать.
Но так ли это?
Примеры устаревших норм в Типовых уставах
Есть несколько устаревших норм и правил в Типовых уставах, иих количество растёт.
Причём некоторые из них устарели ещё до того, как в 2018 году Типовые уставы были утверждены Министерством экономического развития.
И это уже не проблема«быстро меняющихся» законов.
Законы меняются, а Типовые уставы никто менять пока не собирается.
Не бывает одной ошибки! И Типовые уставы тому подтверждение.
Самый простой способ не увеличивать количество таких ошибок— не переписывать бездумно в устав цитаты понравившихся императивных норм закона.
Они прекрасно действуют и без упоминания их в уставе.
Ещё один пример устаревшей нормы
99-ФЗ ещё в 2014 году отменил понятие «зависимое общество». Правда, в этой части 14-ФЗ всё ещё не приведён в соответствие с ГК.
Но это проблемы законотворцев, и на этот процесс мы не очень можем влиять.
Но уставы-то мы сами делаем. Здесь что нам мешает?
Зачем в 2023 году в образцах уставов ООО, предлагаемых для бесплатного скачивания писать про зависимые общества?
Например:
Чтобы как грибник, найдя одну ошибку, начать рядом искать другие?
И действительно, недалеко от этого пункта есть пункт 7.11, который содержит императивную норму, которая устарела ещё 11 августа 2020 года:
А в начале этого устава есть пункт 1.3:
Без комментариев.
Пример взят в начале января 2023 года с сайта regberry.ru.
Но таких сайтов с такими уставами в Интернете множество.
Если бороться с техническими ошибками помогают Интерактивные инструменты и выходной контроль, то с логическими противоречиями сложнее.
Логические противоречия в уставах ООО
Логика (здравый смысл) всем дан от Бога, но не все ей пользуются.
А при создании или проверке уставов без логики не обойтись.
При этом логические ошибки не так заметны, как присутствующие в уставе несоответствия закону или его устаревшие нормы и правила.
Возможно, эти ошибки не заметят не только заказчик с исполнителем, но и суды разных инстанций. Но от своей незаметности сами ошибки не исчезнут.
Пример логической ошибки
Вопросы компетенции собрания участников, императивно указанные в законе, не требуется перечислять в уставе.
Когда в обществе создан совет директоров, уставом часть предусмотренных законом вопросов компетенции собрания можно отнести к компетенции совета.
При этом полномочия единственного (или одного из) единоличного исполнительного органа общества формируются по «остаточному принципу» — всё, что не отнесено к компетенции иных органов.
Одно действующее общество к совету директоров уставом отнесло
«решение иных вопросов, не отнесённых законом или уставом к компетенции собрания участников или директора»
«иные полномочия, не отнесённые законом или уставом к компетенции собрания участников или совета директоров»
Здесь компетенция совета директоров сформирована по «остаточному принципу» так же, как и полномочия директора. При такой логической ошибке компетенция совета пересекается с полномочиями директора, допуская возможность принятия по одному вопросу разными органами разных решений или их взаимоотмену.
Ещё одна логическая ошибка
В уставе необходимо указать исчерпывающий перечень вопросов, отнесённых к компетенции совета директоров (если создание совета директоров предусмотрено уставом). Этот перечень нельзя расширить отсылкой к закону, так как сам закон ссылается на указываемый в уставе перечень.
Такую же логическую ошибку допускают многие составители уставов, в которых предусмотрено создание нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Несовместимые диспозитивные правила
14-ФЗ предусматривает тонкие настройки реализации преимущественного права покупки другими участниками доли или части доли, которую участник решил продать третьему лицу.
Из всех этих правил можно выбрать и указать в уставе наиболее подходящие для данного общества и его участников.
Но это можно сделать только в случае, если продажа участником своей доли или части доли третьим лицам не запрещена уставом. Смотри Дело «Яна Тормыш».
Нередко можно встретить уставы, в которых стоит запрет на продажу участником своей доли третьим лицам, но при этом подробно расписываются правила реализации другими участниками своего преимущественного права.
И такая уязвимость устава может совершенно непредсказуемо повернуться в суде.
Как, например, в деле «Стилхеда».
Правда, в этом деле в уставе была неопределённость не с несовместимыми диспозитивными правилами, и с цитированием императивных норм, которые данному уставу не соответствовали.
Отсутствие правил в законе и в уставе
Больше всего это относится к случаям, когда в соответствии с законом уставом предусмотрена необходимость получить от участников согласие на что-либо.
Не все подобные случаи, допускаемые законом, имеют предусмотренные законом правила их реализации.
Например, 14-ФЗ допускает, что уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников на отчуждение ими своих долей другим участникам.
Но в отличие, например, от порядка получения согласия от участников при отчуждении участниками своих долей третьим лицам, порядок получения согласия от участников при отчуждении участниками своих долей другим участникам, в законе не указан.
Его необходимо указать в уставе.
Отсутствие в уставе такого порядка в случае, если уставом предусмотрено получение указанного согласия, является критической ошибкой.
То же относится и к случаю, если уставом предусмотрена необходимость получения согласия участников на отчуждение ими своих долей третьим лицам.
В данном случае порядок получения согласия законом предусмотрен.
Но как этот порядок, предусмотренный законом, увязывается с порядком реализации участниками преимущественного права в законе ничего не сказано.
Это обязательно должно быть в уставе.
А на практике — согласие на продажу участниками своих долей третьим лицам во многих уставах есть, а взаимоувязки с преимущественным правом нет.
Посмотрите свой устав. Возможно, и в нём есть такое же наличие отсутствия.
Вредные цитаты императивных норм
Дело «Стилхеда» не единственный, но очень показательный пример, как все, включая и судей Верховного Суда, спасовали перед очевидной логической задачкой и вертели ей как им было удобнее.
Единственный, кто принял верное с точки зрения логики (здравого смысла) решение и обосновал его был судья первой инстанции. А в Верховном Суде вообще уклонились от данной проблемы, сославшись на пропущенный срок.
Чтобы никого, включая судей, не ставить в неловкое положение не надо в уставе создавать для этого условия.
В «Стилхеде» вопрос был очень простой.
14-ФЗ предусматривает, что отчуждение участником своей доли третьему лицу иным образом, чем продажа (например, дарение) допускается, если это не запрещено уставом.
Если уставом не запрещено, то закон допускает предусмотреть в уставе, что на такой переход доли к третьему лицу необходимо получить согласие участников.
Правило, действующее «по умолчанию», такого согласия не требует. Если участники считают, что в их обществе такое согласие необходимо получать, то об этом они должны прямо и недвусмысленно в уставе указать.
В уставе «Стилхеда» про необходимость получения согласия ничего не было сказано. То есть данное диспозитивное правило действовало «по умолчанию» и согласия не требовалось.
Чем и воспользовался один из участников этого общества. Подарил свою долю третьему лицу, не уведомив о своём намерении общество и других участников и не получив от них согласия. Устав и закон этого не требовали.
Но устав, видимо, был скачен из Интернета.
И в тексте устава зачем-то была цитата императивной нормы 14-ФЗ о том, что делает общество, если согласие не получено.
Это — императивная норма, то есть уставом её изменить нельзя, и действует она независимо от наличия или отсутствия в уставе.
Суд первой инстанции так и рассудил, что раз нет в уставе требования о получении согласия, то значит согласие не требуется.
А суды второй и третьей инстанции отнеслись к этому творчески.
Они посчитали, что раз в уставе указаны последствия неполучения согласия, то значит участники, составляя устав предполагали, что такое согласие необходимо. Только в уставе напрямую об этом не написали.
Не являясь ни одной из сторон этого дела, всё больше убеждаюсь, что в уставе и близко не должно быть того, из-за чего суды могли бы так вольно трактовать устав.
Тем не менее, количество таких абсурдных дел множится.
Ссылки в никуда
Битые ссылки — не самые страшные ошибки по сравнению с теми, что были перечислены.
Но и их не должно быть в уставе.
Можно, разумеется, все ссылки несколько раз проверить и минимизировать ошибки.
А можно их вообще исключить. Организационно.
Для этого всего лишь надо решить, что в уставе не будет ни внешних ссылок на законы, ни внутренних — на другие положения устава.
Для этого придётся поменять топологию устава, но это не так сложно, как кажется.
Если вдруг возникает необходимость вставить в текст устава какую-то ссылку (внешнюю или внутреннюю), то надо посмотреть — а так ли это надо?
Может можно обойтись без неё?
В крайнем случае можно в уставе вместо ссылки процитировать то, на что хотелось бы направить ссылку.
Но этим приёмом не стоит злоупотреблять — в уставе не должно быть повторов.
Все положения, все правила, как изменённые уставом, так и включённые в устав правила, действующие «по умолчанию», а также императивные нормы в тексте устава должны быть в одном экземпляре.
Без повторов в уставе должны быть и индивидуальные сведения об обществе, включая наименование должности единоличного исполнительного органа (ЕИО), которое закон вообще-то не требует указывать в уставе.
И только, если уставом предусмотрено создание в обществе нескольких ЕИО, тогда повторов указания их должностей не избежать, но следует свести к минимуму.
Это необходимо для того, чтобы при изменениях и корректировках не возникли мутации одних и тех же положений или сведений в разных местах устава.
Итоги
Были показаны примеры наиболее часто встречающихся ошибок в уставах ООО:
- несоответствие законодательству
- устаревшие нормы и правила
- логические противоречия
- несовместимые диспозитивные правила
- несоответствующие уставу цитаты императивных норм
- битые ссылки
- повторы
Некоторые из этих ошибок могут быть критическими для общества и его участников.
Ошибки в ЕГРЮЛ или в уставе влекут за собой проблемы в совершении нотариальных действий, а также препятствия во взаимодействии с банком и государственными органами. Помимо этого, могут возникнуть сложности при заключении сделок с клиентами — несовпадение сведений, предоставленных будущим контрагентом с данными в ЕГРЮЛ или уставом может повлечь отказ в совершении сделки.
Почему возникают ошибки:
- Ошибка в уставе – всегда внутренняя ошибка организации и исправляется путем принятия нового устава или листов изменений в устав, содержащих исправленные данные, и регистрации их в налоговом органе заявителем.
- Ошибки в ЕГРЮЛ могут происходить по двум причинам: ошибка заявителя при внесении сведений в ЕГРЮЛ или ошибка сотрудника налогового органа при вводе информации в ЕГРЮЛ.
Подготовьте документы для внесения изменений в ООО или ИП на Регфоруме
Исправление ошибки по вине сотрудника налогового органа
При ошибке регистрирующего органа проблема может быть решена тремя способами:
- Если ошибка была обнаружена на месте – исправить её можно заполнив карточку замечаний, которую выдаст инспектор в окне выдачи документов. В этом случае ошибка, как правило, исправляется в течение нескольких дней. Внимательно проверяйте документы при получении.
- Если ошибка обнаружена позже — можно её исправить предоставив в ИФНС письмо в произвольной форме с указанием на допущенную ошибку (образец письма прилагается к настоящей статье) . Недостаток этого способа заключается в том, что срок исправления ошибки в таком случае непредсказуем. Он может длится как больше месяца, так и в моей практике были редкие случаи, когда ошибка налоговым органом исправлялась на следующий день после подачи письма. Правда, такая скорость была продемонстрирована подмосковными налоговыми, и опять же, повторюсь, что и для них это скорее исключение.
- Для ускорения процесса исправления можно признать ошибку сотрудника налоговой за свою и исправлять её тем же путём, что и при ошибке заявителя (этот способ я разберу далее подробно). В этом случае присутствует один недостаток: на практике встречается такая ситуация, когда ошибку ИФНС пытаются исправить вместе с другими изменениями. Изменения вносятся, а ошибка регистрирующего органа остаётся, поскольку сведения уже находятся в базе ЕГРЮЛ и могут быть не замечены инспектором.
Исправление ошибки по вине заявителя
С 04.07.2013 года исправление ошибки в ЕГРЮЛ и в учредительных документах происходит по новым формам и утвержденным правилам их заполнения, содержащихся в Приказе ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Чтобы исправить ошибки в ЕГРЮЛ, потребуется новая форма Р14001.
Ошибка в Уставе при отсутствии ошибки в ЕГРЮЛ исправляется путём подачи другой формы — Р13001, и посредством регистрации новой версии устава.
Общие требования оформления документов подробно описаны в статье «Регистрация юридических лиц: новые формы 2013». Заполнять формы можно с помощью программы подготовки документов для государственной регистрации, расположенной на сайте ФГУП ГНИВЦ ФНС России. Без программы впечатывать буквы и символы в каждую клеточку (как полагается по новым правилам) очень трудоемкое занятие.
Часто возникает вопрос — надо ли прикладывать сопроводительное письмо. Думаю, что лучше приложить, хотя это не обязательно, но помешать оно не может, а помочь вполне. Пишется такое письмо в свободной форме и подписывается руководителем организации, являющимся единоличным исполнительным органом общества.
Документы можно сдать и получить представителю заявителя по простой доверенности.
Исправление «своих» ошибок в ЕГРЮЛ
При исправлении ошибки в ЕГРЮЛ в ИФНС достаточно подать следующие листы формы Р14001:
- Титульный лист,
- Лист (листы), по которому допущена ошибка (ошибки),
- Лист на заявителя.
Листы всегда располагаются в той очерёдности, в какой они расположены в форме (нумерация должна быть сквозная).
Титульный лист:
В форме Р14001 на титульном листе во втором разделе ставим цифру 2, вот так:
Не забываем в конце титульного листа формы Р14001 указать тринадцатизначный Государственный регистрационный номер записи (ОГРН или ГРН), присвоенный записи, по которой возникла ошибка.
Лист Р на заявителя:
Лист на заявителя во всех формах содержит 4 листа и 6 разделов. В разделе 5 пишутся фамилия, имя, отчество и проставляется подпись заявителем лично в присутствии нотариуса. Раздел 6 заполняется нотариусом.
При этом следует обратить внимание на то, что в п.5 стр.4 Листа Р заявления нужно выбрать желаемый способ получения документов, обычно удобнее всего выбрать способ № 2:
Если вы укажите «1 — выдать заявителю», то получить документы по доверенности не получится. То же относится и к варианту «3 — направить по почте». Более того, имейте в виду, при указании на то, что документы должны быть выданы заявителю – документы отправлены почтой не будут. Они будут находится в ИФНС пока заявитель не заберёт их лично.
По тем же правилам оформляется лист «М» формы Р13001 на заявителя при исправлении ошибок в уставе.
Состав формы Р14001 при наиболее типичных ошибках в ЕГРЮЛ
Ошибка в наименовании юридического лица
- Титульный лист.
- Лист А (Сведения о наименовании юридического лица).
- Лист Р на заявителя.
Ошибка в адресе
- Титульный лист.
- Лист Б (Сведения об адресе (месте нахождения)).
- Лист Р на заявителя.
Если ошибка в адресе присутствует и в ЕГРЮЛ и в уставе, достаточно подать форму Р13001 и другие необходимые документы на изменения адреса в уставе. В ЕГРЮЛ адрес регистрирующий орган изменит сам.
Ошибка в сведении об участнике (как правило в размере доли)
- Титульный лист
- Лист В (участник – юридическое лицо), либо Лист Г (участник — иностранное юридическое лицо), либо Лист Д (участник – физическое лицо). Если участников одного вида несколько – заполняются несколько одинаковых листов на каждого участника.
- Лист Р на заявителя.
Заявление об исправлении ошибки в размере доли подаётся от имени всех участников (п. 6 ст. 5 312-ФЗ РФ). Из статьи следует, что изменение сведений о доли участника возможно либо подачей заявлений от всех участников, либо в нотариальном порядке, либо судом. В нашем случае – это будет первый вариант. Соответственно, листов «Р» на заявителя будет столько же, сколько участников в обществе.
Ошибка в сведении о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица
- Титульный лист
- Лист К. В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляется значение: 3 — изменение сведений о лице. Заполняются раздел 2 и соответствующие пункты раздела 3.
- Лист Р на заявителя.
Ошибка в размере уставного капитала
- Титульный лист
- Лист П «Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)»
- Лист Р на заявителя.
Остаётся отметить, что государственную пошлину за исправление ошибок в ЕГРЮЛ платить не надо. Если все документы в порядке, вам выдадут Лист записи ЕГРЮЛ.
Исправление ошибки в уставе
Документы, которые подаются в налоговый орган при ошибке в уставе:
- Устав с верными данными (2 экземпляра), либо листы изменений в устав, содержащие исправленные данные.
- Протокол общего собрания участников, либо решение единственного участника об исправлении технической ошибки и утверждении новой редакции Устава или об исправлении технической ошибки и о внесении изменений в устав.
- Квитанция об уплате государственной пошлины. Госпошлина составляет 800 рублей и рассчитывается по правилам п.3. ст. 333.33. НК РФ (её размер может в будущем меняться).
- Лист (листы) формы Р13001, по которому допущена ошибка (ошибки).
При исправлении ошибки в уставе в ИФНС подаются следующие листы формы Р13001:
- Титульный лист (страница 001).
- Лист (листы), по которому допущена ошибка (ошибки).
- Лист на заявителя.
Листы всегда располагаются в той очерёдности, в какой они расположены в форме (нумерация должна быть сквозная).
Титульный лист, в отличии от формы Р14001 не содержит раздела, заполняющегося в связи с исправлением ошибок, и ошибка в уставе исправляется тем же способом, каким оформляются изменения в Устав. Проставление отметки предусмотрено в единственном случае, если устав приводится в соответствии с законодательством РФ (ФЗ № 312 от 30.12.2008 г.). При необходимости привести устав в соответствии с законодательством можно одновременно с исправлением ошибки.
Лист на заявителя (М) заполняется аналогично Листу Р формы Р14001.
Состав формы Р13001 при наиболее типичных ошибках в уставе
Ошибка в наименовании юридического лица
- Титульный лист.
- Лист А (Сведения о наименовании юридического лица).
- Лист М на заявителя.
Ошибка в адресе
- Титульный лист.
- Лист Б (Сведения об адресе (месте нахождения)).
- Лист М на заявителя.
Ошибка в размере уставного капитала
- Титульный лист.
- Лист В. Лист В заполняется вместе с листами Г, Д, Е, а именно — заполняются те листы, которые имеют отношения к находящимся в наличии у общества участникам.
- Лист М на заявителя.
Рассмотреть поданные документы налоговый орган должен в течение 5 рабочих дней. Отслеживать судьбу документов, представленных для исправления ошибок в налоговый орган, можно на сайте ФНС.
Как изменить устав ООО: список документов и подача
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Для изменения сведений в уставе общества с ограниченной ответственностью в 2023 году нужно подготовить пакет документов: составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений, а также форму № Р13014. Заявление следует удостоверить у нотариуса, затем можно подавать документы на регистрацию в ФНС.
Содержание
- Перечень документов для внесения изменений в устав ООО
- Протокол общего собрания учредителей
- Решение единственного участника
- Новая редакция устава компании или лист изменений к нему
- Заявление по форме № Р13014
- Способы подачи документов в ИФНС
1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО
Для изменения учредительного документа компании в 2023 году следует подготовить такие документы:
- протокол общего собрания или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав
- устав в новой редакции или лист изменений к нему
- заявление по форме № Р13014
1.1 Протокол общего собрания учредителей
Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.
Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава
Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:
- Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
- Дата и место подготовки документа.
- Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
- Данные присутствующих участников на собрании.
- Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
- ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
- Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
- Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
- Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
- Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.
Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.
Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.
1.2 Решение единственного участника
Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.
Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава
Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.
Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему
Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.
Новая редакция устава общества
Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.
Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.
Лист изменений в устав
Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.
Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности
Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:
- кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
- номер и дату протокола или решения,
- название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
- пункт устава, который излагается в новой редакции.
Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.
1.4 Заявление по форме № Р13014
С момента подписания протокола или решения у вас есть 7 дней, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.
В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и П.
Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:
- лист А — при смене наименования
- лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
- листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
- лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
- лист И — при изменении сведений о руководителе
- лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
- лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
- лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
- лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
- лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:
- В одной графе должен располагаться лишь один символ;
- Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
- Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
- Знак переноса не ставится;
- Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
- При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
- Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
- Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
- При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой
российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.
Читайте также:
- Как заполнить форму № Р13014 при смене адреса организации
- Постраничное заполнение формы № Р13014 в 2023 году для смены кодов ОКВЭД
- Правила заполнения формы № Р13014 при смене руководителя ООО
- Смена наименования ООО. Постраничное заполнение заявления Р13014
Скачайте готовые документы для смены устава ООО
Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Сервис сам сформирует нужные документы, учитывая требования закона и ФНС. Вам останется скачать и распечатать пакет документов. Также мы приложим инструкцию по подаче.
2. Способы подачи документов в ИФНС
Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:
- В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
- Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.
Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:
- Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
- Оригинал устава или листа изменений.
- Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
- Паспорт заявителя при личной подаче.
- Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.
Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.
Читайте также:
- Смена руководителя ООО. Пошаговая инструкция
- Как сменить наименование ООО. Порядок действий
- Порядок изменения юридического адреса ООО
- Как добавить коды ОКВЭД для ООО в 2023 году
- Как в 2023 году сменить коды ОКВЭД для ООО. Инструкция
» Прошу взыскать с ответчика судебные расходы в сумме, рублей » В заявлении нужно указать сумму, но я не могу понять о какой сумме идёт речь
Здравствуйте. Подскажите пожалуйста. Я сирота. Мне 20 лет. Состою в списке лиц на получение жилья от государства. Собираюсь написать заявление в суд для получения жилья во внеочередном порядке. Есть такой пункт. » Прошу взыскать с ответчика судебные расходы в сумме ,,,,,,,,, рублей »
В заявлении нужно указать сумму, но я не могу понять о какой сумме идёт речь. В интернете искал, но точного ответа на мой вопрос нет. Подскажите как узнать какую сумму мне нужно указать. Расходы за всё время пока я живу без полученного жилья от государства или сумма государственной пошлины, которую нужно оплатить для подачи заявления в суд?
11 июня, 09:58, вопрос №3737198, Павел Чёрный, г. Иркутск
800 ₽
Вопрос решен
Налоговое право
Читала, что если более 300000 в год, 1% Если 5000000 в год?
Я веду онлайн курсы, есть сайт. Мне удобно, чтобы человек оплачивал через платёжную систему( есть рассрочки), плюс передаются сведения в налоговую.
Сейчас оплаты нет, была самозанятость, открыла ИП, менялись реквизиты
1.Например, человек покупает курс «Хочу и могу» и точно такое же название передаётся в налоговую. Меня волнует, такие названия могут быть? Или лучше нужно указывать дополнительное образование?
Прикрепила файл, это как указываются курсы, так отправляются в налоговую
Договоры я не заключала на такое обучение с покупателями.
Есть пользовательское соглашение, оферта. 2. Я обязана к каждому вебинару и курсу заключать договор? Нигде не заключается в сети, сколько приобретала продуктов
Галочка ставится покупателем при продаже курса
3.Читала, что должна передавать сведения персональные, роскомнадзор, если не ошибаюсь. Мне нужно подавать такие сведения, указываются данные клиента при оформлении заказа.
Работников нет, я сама всё веду.
И ещё вопрос, доход более 500000 в месяц. 4. Если, например, я плачу единый налог примерно 45000, то сколько идёт доплата?
Читала, что если более 300000 в год, 1%
Если 5000000 в год?
10 июня, 16:46, вопрос №3736677, Оксана, г. Москва
Вопрос о возможности изменения национальности в свидетельстве о рождении. Может ли моя мама изменить
Вопрос о возможности изменения национальности в свидетельстве о рождении.
Может ли моя мама изменить национальность в своем свидетельстве о рождении если:
1) Моя пробабушка по документам — немка (указано в свидетельстве о рождении моей бабушки)
2) В свидетельстве о рождении моей бабушки указано, что она русская (отец русский, мама немка)
3) В 90х годах моя бабушка переехала в Германию по программе репатриации и в ее немецком национальном удостоверении ее национальность — немка.
Считается ли немецкое национальное удостоверение достаточным основанием для возможности смены национальности в российском свидетельстве о рождении моей мамы для неё и её мамы (в графе сведений о родителях)?
09 июня, 05:31, вопрос №3734977, Алексей, г. Москва
Информация, содержащаяся в реестре юридических лиц, должна быть достоверной. Ответственность за это несёт Федеральная налоговая служба и сами заявители. Если в сведениях об организации обнаружена ошибка, её надо исправить. Причём, исправление ошибок в ЕГРЮЛ оформляется по-разному, в зависимости от того, по чьей вине они допущены.
Ошибка ошибке рознь
Ошибка в ЕГРЮЛ может быть допущена практически в любых сведениях: наименовании ООО, юридическом адресе, данных директора и участников, размере уставного капитала и т.д.
Такая некорректная информация о компании может доставить массу проблем, ведь сведения в ЕГРЮЛ по умолчанию считаются достоверными. Например, если список участников, который ведёт ООО, не соответствует данным государственного реестра юридических лиц, то приоритетными считаются официальные сведения.
Достоверная выписка из ЕГРЮЛ нужна при открытии расчётного счёта, получении лицензии, заключении сделок, участии в торгах и многих других ситуациях. Это своего рода паспорт компании, и в нём не должно быть неточностей или ошибок.
Сведения в реестр юридических лиц заносит ФНС, но делает она это на основании данных, полученных от учредителей, директора, нотариуса. Сбои в подаче информации, в том числе технические, могут произойти на разных этапах, как по вине налоговой службы, так и по вине заявителей.
Как обнаружить ошибку в ЕГРЮЛ
После регистрации ООО стоит сразу проверить информацию о компании. Сделать это можно легко и быстро – с помощью бесплатного официального сервиса ФНС.
Просто введите данные организации: коды ИНН/ОГРН или полное наименование. Скачайте полученный документ и проверьте, все ли сведения соответствуют действительности. Такую же проверку стоит проводить после каждого изменения данных об ООО: смене директора, адреса, составе участников и др.
Если ошибка в ЕГРЮЛ действительно есть, то о ней надо сообщить в ИФНС и убедиться, что исправления внесены. А вот порядок действий зависит от того, что стало источником неверных данных.
Что делать, если ошибку допустила ФНС
Если в поданных ранее регистрационных заявлениях все данные корректны, но в ЕГРЮЛ они не соответствуют действительности, то это вина налоговой службы. На этот случай существует специальный регламент, который позволяет исправить ошибку в ЕГРЮЛ (приказ Минфина России от 30.10.2017 N 165н).
Чтобы сообщить об ошибке, надо подать в ИФНС заявление в свободной форме, где указать, какие данные должны были быть внесены. В качестве заявителя выступает директор ООО.
Бланк заявления об исправлении ошибок в ЕГРЮЛ по вине ИФНС
После получения заявления налоговый орган должен проверить информацию об ошибке. Если это действительно так, то в течение пяти рабочих дней данные должны быть исправлены. После этого ИФНС направляет заявителю уведомление, где подтверждает внесение корректной информации, а также новый лист записи ЕГРЮЛ.
Исправление ошибок, допущенных организацией
Если ошибочные данные внесены в реестр по вине самой организации, то сообщить об этом надо по форме Р13014. Это универсальный документ, который подаётся при изменении любых данных об ООО.
Какой-то особенный порядок исправления ошибочных сведений в ЕГРЮЛ по вине заявителя закон не устанавливает. Однако форма Р13014 содержит специальное поле на титульном листе, которое так и называется «Исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении».
В зависимости от категории ошибки, заявление Р13014 оформляется по-разному, но во всех случаях заполняется титульный лист и лист Н на заявителя.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
На титульном листе указывают коды ОГРН и ИНН, а также проставляют цифру «4» во втором пункте. Остальные листы заполняются в зависимости от того, какие именно сведения должны быть изменены на корректные:
- фирменное наименование ООО – лист А;
- юридический адрес – лист Б;
- данные участника-физического лица – лист Г;
- данные директора – лист И.
Предположим, вы обнаружили, что фамилия одного из участников указана неверно. Чтобы исправить ошибку в ЕГРЮЛ для такой ситуации заполняют титульный лист, а также листы Г и П.
На листе Г в первом пункте выбирается значение «3», которое означает изменение сведений об участнике. Раздел 2 заполняется данными, указанными в ЕГРЮЛ, то есть ошибочными. А уже в разделе 3 вписывают новые корректные сведения, которые надо внести в реестр относительно этого участника.
Бланк формы Р13014 для исправления ошибок в ЕГРЮЛ
Регистрация изменений по форме Р13014
Итак, мы разобрались, как исправить ошибку в ранее поданном заявлении. Теперь о том, как зарегистрировать эти изменения в регистрирующей налоговой инспекции.
Собирать по этому вопросу общее собрание участников или принимать решение единственного учредителя закон не обязывает, ведь при исправлении ошибок в ЕГРЮЛ устав не меняется. В этом случае действует пункт 2 статьи 17 закона «О государственной регистрации ИП и юридических лиц», в соответствии с которым подаётся только заявление Р13014.
Тем не менее, на практике случается, что налоговая требует какой-то документ, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае можно приложить к заявлению Р13014 копию приказа директора, где он распоряжается провести регистрацию изменений в EГPЮЛ для исправления имеющихся ошибок.
Заполненное заявление Р13014 заверяется у нотариуса, даже если подает его в налоговую сам руководитель. Избавить от этой необходимости может только наличие ЭЦП. Пошлина за исправление ошибок не взимается, поскольку в этом случае нет изменения устава.
Ошибка в ЕГРЮЛ должна быть исправлена в течение пяти рабочих дней со дня приема заявления Р13014. Такой срок установлен пунктом 1 статьи 8 закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
И конечно, после этого стоит ещё раз проверить корректность сведений о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ. Для этого используется сервис ФНС, ссылка на который есть выше.
Бесплатная консультация по налогообложению
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса